未来已来，加密行业如何在严苛法规下求生存与创新？—— 专家深度解读“两高”司法解释 137SPS025

在全球加密货币监管不断变化的背景下。8月19日中国最高人民法院、最高人民检察院联合发布关于办理洗钱刑事案件适用法律若干问题的解释，其中将通过“虚拟资产”交易明确列为洗钱方式之一。“解释”在圈内引起了广泛讨论，部分流量媒体及用户对“解释”产生了诸多误解。在关注到市场与社区的反应后，我们同样在思考如何在合规的基础上促进行业的稳健与透明，同时推动增长与创新？8月28日晚22点（UTC+8），137Labs 携手 OKLink 联合多位行业专家共同举办了主题为【深度解读“两高”司法解释明确洗钱犯罪认定标准“虚拟资产”交易被列入，加密行业未来何去何从？】的X Space。

本次活动邀请了以下五位嘉宾：

季凤建 | 北京易准律师事务所律师，前火币集团法律顾问，法学博士

刘红林 | 上海曼昆律师事务所创始人主任

羊明浈 | 北京中凯（杭州）律师事务所执行主任

Amber | OKLink Community Lead

潇潇 | OTC代表

 

这篇文章记录了Space过程中关于新法规对行业实践、透明度的促进作用，合规需求下可能出现的增长与创新领域，以及这些变化对中国在全球加密货币市场地位影响的深入探讨。通过本次讨论，您将更好地了解在新监管环境下，行业各方如何应对挑战并抓住新的发展机遇。

 

Q1

中国洗钱法律的历史背景。新司法解释的关键变化，特别是虚拟资产的纳入。为什么虚拟资产成为洗钱监管的焦点？

 

季博士指出中国洗钱法律的历史背景可以追溯到2009年，当时最高人民法院就已经针对通过“其他方式”协助转移、转换犯罪所得收益做出了解释，这包括了虚拟资产的相关情况。2024年的最新司法解释明确将虚拟资产交易作为洗钱的一种方式，这虽然在形式上做了明确，但并不意味着法律上完全没有相关规定。实际上，早在2020年刑法修正之后，虚拟货币的使用已经可以被认定为洗钱罪，之前可能只是定性为贪污罪或受贿罪。

新的司法解释将虚拟资产的定义更加清晰化。虽然虚拟货币在新闻发布会上已经得到确认，但广义上的虚拟资产如NFT等是否被包括，还需要等待“两高”进一步的解释。这次司法解释由最高人民法院和最高人民检察院联合发布，效力上比2009年的解释更为全面，因此在实践中的应用也将更为严格。

季博士分析认为，虚拟资产之所以成为洗钱监管的焦点，主要是因为它在洗钱活动中扮演了重要角色。例如，贪官可能利用虚拟货币洗白贿赂所得，或者通过转移到海外的方式进行资产清洗。此前，这些行为可能仅被定性为贪污罪或受贿罪，而新修订的刑法允许同时认定为贪污罪或受贿罪及洗钱罪。这次的司法解释进一步明确了虚拟资产在洗钱中的具体作用。

季博士提到，虽然新司法解释使得虚拟资产的监管更加明确，但这并不意味着需要完全退出虚拟资产领域。他认为，虽然法律趋严，虚拟资产市场仍然有存在的空间。建议从业者尽量减少OTC（场外交易）的操作，特别是频繁的OTC交易，以减少法律风险。

总的来说，新的司法解释加强了对虚拟资产的监管，但同时也没有完全排除虚拟资产的合法使用空间。业界人士应注意遵守新的规定，避免因虚拟资产的使用而陷入法律风险。

 

刘律师分析了虚拟资产成为洗钱监管焦点的原因。他指出，虚拟货币作为洗钱工具的使用越来越普遍，数据表明约60%的洗钱犯罪团伙利用虚拟货币进行洗钱。这种现象使得虚拟资产成为监管的重点。刘律师还指出，媒体对新司法解释的报道存在误导性，认为交易虚拟货币就等同于洗钱，实际上这一解释并不意味着虚拟资产交易本身就是洗钱。公众不应被这种不专业的报道所误导。

此外，刘律师认为，新司法解释并不意味着中国内地对虚拟货币的政策和监管会大幅收紧。虽然政策细化了虚拟资产的监管，但从整体行业建设和从业者的角度来看，不必过于担忧或惊慌。随着对虚拟资产监管的加强，对安全服务的需求也可能增加，因此类似OKLink这样的安全服务商可能会看到业务的提升。对于个人用户而言，确保交易对手的资产安全变得尤为重要，这也反映了安全服务的市场需求。

 

Q2

新法规对虚拟资产交易平台和交易所的影响有哪些？OTC 商家和用户面临的挑战，尤其是在处理“黑U”时的麻烦是什么？虚拟资产交易量的全球化共识如何引起政府关注？

 

季博士分析了新法规对虚拟资产交易平台和交易所的影响，并讨论了OTC商家和用户在处理“黑U”时所面临的挑战。他指出，在执法过程中，许多侦查人员往往会误导涉案人员，错误地暗示虚拟货币的持有和交易是完全禁止的，而事实上并非如此。新的司法解释和文件确认持有甚至交易虚拟货币是合法的，但在交易时要尽量避免涉及“黑钱”和“黑币”。因此，用户和商家在交易时需要特别谨慎，尤其是在极端行情下的价格波动可能会引发不必要的法律风险。

针对交易所的风险，季博士提到，交易所由于中心化的钱包和相关业务的存在，有可能触及非法集资或其他犯罪行为的政策风险。交易所需要严格执行KYC政策，遵循各国的反洗钱（AML）规定，并且在保存相关数据和配合调查单位调查时要尽到责任，以防止被认定为洗钱或其他犯罪的帮助犯。尽管交易所可以通过标识特定地址和采取其他内部管理措施来预防违法行为，但由于虚拟货币的匿名性和去中心化特性，完全消除风险仍然具有挑战性。

季博士还强调，虚拟资产交易量的全球化共识引起了政府的关注。随着越来越多的交易发生在全球范围内，监管机构担心虚拟资产的跨境转移可能被用来规避监管和法律限制，这也是虚拟资产成为监管焦点的原因之一。各国政府正在积极采取措施，以确保在这一新兴市场中维持金融秩序和安全。

 

Amber分析了新法规对虚拟资产交易平台和交易所的影响，特别是用户在处理“黑U”问题时面临的挑战。她指出，用户在使用一些交易平台时，常常需要查询交易的链上详情，而在此过程中可能遇到资产来源不明或被骗授权等风险。因此，Amber强调了链上数据查询的重要性，尤其是使用支持多链查询的工具如OKLink浏览器，这样可以帮助用户核实资产来源，避免轻信或误操作导致的损失。

Amber进一步指出，甄别和标记交易地址对用户安全至关重要。OKLink提供的“私人标签”功能允许用户自定义标签，仅自己可见，以有效记录和追踪可疑地址。这在处理像USDT（泰达币）这样的资产交易时尤其有用，因为用户可以查看链上交易量、市值、流通量等详细信息。这种甄别机制帮助用户避免与高风险地址交互。

Amber提到了对用户风险意识的加强和链上数据透明度的需求。随着虚拟资产交易的全球化趋势和交易量的增加，各国政府逐渐意识到这些交易可能带来的洗钱和其他非法行为的风险。这种全球化共识促使监管机构加大对交易所和平台的监管力度，以维护金融市场的安全和秩序。

总结来看，Amber建议用户在虚拟资产交易中提高风险防范意识，通过链上数据查询工具和私人标签功能更好地了解和管理交易地址，同时及时与平台客服联系和反馈问题，以降低“黑U”等风险。她的建议对于应对新法规下的监管挑战、保障用户安全具有实际指导意义。

 

潇潇分析了新法规对虚拟资产交易平台和交易所的影响，特别是对OTC商家和用户的挑战，尤其是在处理“黑U”时面临的困境。她指出，新法规对OTC商家的影响最大，因为交易所一般不直接参与OTC板块的利润分配。交易所通常让商家自由交易，赚取利润，同时也将风险转嫁给商家。潇潇提到，当前法规最大的挑战在于OTC和用户的出金问题，由于交易所的黑钱流通较多，新用户在交易所购买U时难度增加。

潇潇进一步解释了这种监管压力如何影响行业新人的入场和操作。由于虚拟货币被定义为一种洗钱手段，许多新用户在尝试购买USDT时会遇到各种问题，如身份验证严格、交易冻结风险增加等。她还提到，OTC商家在交易时会查看买家的交易记录，尤其关注新用户的交易笔数。如果交易记录较少或其他可疑情况，商家通常不愿意与其交易。这种情况使得新用户难以通过OTC板块顺利入金，也对整个行业造成了负面影响。

然而，潇潇也提到，新法规对OTC商家和用户来说也有一定的积极方面。法规有助于淘汰那些经营不规范的商家，使得经过监管洗牌后存活下来的商家能够为用户提供更安全和可信的服务，从而提升整体市场的健康度。她建议用户在进行交易时，特别是在场外交易中，可以通过要求对方进行转账测试或转移到交易所进行验证，以此确认资金的清白程度，避免遇到“黑U”。

在谈到虚拟资产交易量的全球化共识如何引起政府关注时，潇潇描述了挑战和风险，尤其是“黑钱”和洗钱活动，反映了全球化背景下虚拟资产交易所带来的潜在问题。这些问题正是各国政府加强监管和出台新法规的关键驱动力。因此，新法规在全球范围内的实施和加强监管符合各国政府对虚拟资产交易所和平台的关注和风险防范策略。

总体来看，潇潇强调了新法规对OTC商家和用户的深远影响，尤其是在应对“黑U”和行业洗牌方面的挑战和机遇。

 

Q3

避免与非法活动关联的最佳实践是什么，特别是在虚拟资产领域。使用专业的链上追踪工具确保合规的重要性。成功应对类似监管环境的企业案例研究分享。

 

Amber介绍了如何在虚拟资产领域避免与非法活动关联的最佳实践，特别强调了使用专业链上追踪工具来确保合规性的重要性。

她首先提到，用户在投资过程中应进行充分的独立研究（DYOR），这就像医生看病时需要依靠检查报告数据一样，链上数据也能够揭示出许多线索。因此，利用链上追踪工具对于虚拟资产用户来说是非常关键的。

Amber介绍了OKLink提供的一些链上工具，帮助用户进行合规性检查。她特别提到了几个重要的工具和功能：

代币授权管理工具：用户可以使用这个工具查看自己的钱包地址曾经授权过的对手方。这对于防止资产被无意中转移给不法分子非常重要。很多时候，用户可能会不小心点击链接或扫描二维码，导致资产被授权转移。这个工具可以帮助用户管理和取消不必要或危险的授权。

地址分析工具：该工具类似于链上天眼，主要面向机构使用，但普通用户也可以通过OKLink的Web3工具包来使用。这一工具可以分析链上地址的资金流动情况，包括资金的来源和去向、交易对手等。通过这个工具，用户可以清晰地追踪到资金流动的每一个环节，识别风险地址和潜在的非法活动。比如，可以查询到USDT诈骗案和黑客倒闭案的相关链上信息，以及名人地址的资金流动情况。

Amber强调，这些工具的可视化功能可以帮助用户更好地理解链上数据。她指出，虽然链上查询的过程可能会让人感到眼花缭乱，但通过OKLink的合规分析工具，用户可以更直观地看到资金流动路径以及与之相关的关系链路，从而做出更明智的决策。

她鼓励用户多利用这些链上追踪工具，确保自己的资金安全并遵循合规操作。如果用户有任何数据查询的需求，OKLink的团队也可以提供支持，帮助用户进行数据分析和问题解答。

 

Q4

深入探讨加密行业中个人和企业在新法规下的法律后果。什么行为在新法规下构成犯罪，什么行为不构成犯罪？如何在新法律环境下保护自己和企业？

 

季博士在讨论新法规对加密行业中个人和企业的法律后果时，首先澄清了一些误解。他指出，对于大部分普通投资者而言，新司法解释中的规定和相关罪名不会对他们构成直接威胁，因为他们接触不到与七类犯罪相关的资金。因此，普通投资者无需过度担心这些法规对自己造成影响。反而需要更多关注自身的投资行为是否合规，确保不触及法律红线。

然而，对于OTC商户来说，风险则相对较大。季博士特别提到，一部分OTC商户与地下钱庄等非法行为有着不可描述的关联，可能已经参与了与七类犯罪相关的洗钱活动。新司法解释的出台，正是针对这些通过虚拟货币进行的洗钱行为进行打击。这一政策的实施，有助于减少产业中的黑钱存在的可能性，净化市场环境。尽管如此，季博士认为这对于加密行业来说反而是一件好事，因为它可以提高行业的透明度和合法性。

针对如何在新法规环境下保护自己和企业，季博士提出了具体的法律建议。首先，明确什么行为在新法规下构成犯罪，什么行为不构成犯罪。涉及虚拟货币洗钱的行为将被认定为犯罪，尤其是那些与地下钱庄合作或帮助其转移资金的行为。相反，普通用户在合规的交易平台上进行合法交易，并遵守KYC（了解你的客户）和AML（反洗钱）等法律法规，通常不会被认定为犯罪行为。对于OTC商户来说，需要特别小心，确保交易的合法性和资金来源清晰，避免与任何可能涉及洗钱或其他非法活动的对手方进行交易。

季博士还建议，普通投资者应选择有良好声誉并符合监管要求的交易所进行交易。同时，使用链上追踪工具来确保交易对手的合法性，并远离任何可疑活动或未经授权的链接和网站。对于企业而言，新法规要求企业加强反洗钱措施，确保合规运营。企业需要建立健全的内部控制和合规审查机制，确保所有交易的合法性和资金来源的清晰，并定期培训员工了解最新的法律法规。

总体而言，虽然新法规的实施可能会对市场的短期流动性带来一些负面影响，但季博士认为，从长期来看，这些规定有助于净化市场，提升整个行业的透明度和安全性。他鼓励行业从业者以积极的态度看待新法规，期待司法解释能够发挥其应有的作用，规范并净化整个加密产业。

 

 

刘律师在讨论新法规对加密行业中个人和企业的法律后果时，首先强调了加密资产使用的环境变化。他认为，当前加密行业中虚拟资产，尤其是像USDT这样的主流稳定币，正面临着越来越高的灰黑产风险。与传统的虚拟资产使用者相比，现在大多数使用者其实是那些从事外贸的商家、已经合规的地区，以及境外的灰黑产机构。因此，个人投资者在交易过程中遇到“黑U”的概率可能会增加，这对于市场的短期健康发展并非好事。

然而，刘律师指出，这种情况将逐渐得到改善。在传统金融体系中，反洗钱的合规责任通常由金融机构和企业承担，而不是普通用户。同样地，在加密行业中，未来的反洗钱和KYC合规压力也会转移到B端企业，例如稳定币的发行机构、加密交易平台、持牌的OTC商家等。这意味着终端用户只需选择安全等级高的平台或服务商进行交易，从而降低个人用户的合规负担。因此，安全服务商和API服务商的重要性将会愈加突出。

刘律师的第二个观点集中在对Web3创业者的建议上，特别是那些计划出海或从事原生Web3项目的团队。他强调，这些项目最大的法律风险并非来源于代币发行或商业模式本身，而是链上的反洗钱合规工作。每个国家虽然对ICO或Token的发行态度各异，但在反洗钱监管方面却是一致的。因此，对于那些在链上进行资金进出和资产交互的DApp开发者而言，如何做好链上的反洗钱和合规工作成为了关键问题。这包括如何保证用户资金的合法性，如何确保平台上的各种资产交互安全透明。

总结来说，刘律师建议个人投资者在选择平台时优先考虑其合规性和安全性，而对于企业和Web3创业者，重点应放在链上的反洗钱合规上。他认为，只有在新的法规环境下做到合规，才能在加密行业中长期发展。

 

Q5

请针对加密用户关于新法规的常见误解进行解答。澄清并非所有虚拟资产交易都是犯罪行为，了解合法性的先决条件至关重要，帮助他们正确理解这些法律区别。

 

刘律师针对加密用户对新法规的常见误解进行了澄清，并提供了相关建议。首先，他指出，目前中国关于虚拟货币的监管政策并未发生显著变化，自2013年起，监管明确禁止三种行为：公开募资发币、虚拟货币交易所在中国大陆的业务活动、高能耗的虚拟货币挖矿。然而，这并不意味着所有虚拟资产交易都是犯罪行为，合法性取决于具体的操作和交易行为。比如，私募发币在中国是被默许的，低能耗的挖矿活动依然可以合法进行。因此，理解合规与非法的界限对加密用户至关重要。

在此基础上，刘律师进一步解释了加密领域中的常见法律陷阱。他提醒用户注意所谓的“投资机会”，尤其是由中间人主导的投资或代投行为。这些行为在国内不受法律保护，若出现跑路或拒付情况，投资者通常无法通过法律途径追偿。此外，他还提到了一些链上诈骗活动，参与质押挖矿、空投或其他链上活动时，用户容易被钓鱼。一开始可能会有些收益，但当用户加大投资后，对方可能突然消失。这种情况下，损失的追回也相当困难。

针对如何教育用户及社区，刘律师建议用户采取一些预防措施。例如，参与链上活动时，使用专用的钱包或手机，避免将所有资产集中在一个地方，从而减少因黑客攻击或病毒感染导致的风险。此外，他也提醒用户在选择OTC交易商时要特别谨慎，因为某些不法商家可能会导致用户的银行账户或交易所账户被污染，进而冻结资产。

最后，刘律师针对加密用户提出了两条具体的建议。第一，尽量在币圈内赚取收益并进行消费，避免资金提现，以减少合规风险。第二，如果确实需要提现，可以选择在境外的持牌机构或加密友好银行开户，这些银行通常会提供虚拟资产账户和传统法律账户，便于在账户之间进行转换，尽管成本较高，但安全性也更高。

综上所述，刘律师建议用户和社区要对虚拟资产交易中的法律问题保持清醒认识，熟悉国内外相关法规，采取合规、安全的投资和交易方式，以降低潜在的法律风险。

 

Q6

新法规如何促进行业实践的更加稳健和透明？合规需求推动下，行业内可能出现的增长与创新领域？这些变化可能如何影响中国在全球加密货币市场中的地位？

 

Amber提到，随着数据基础设施的不断完善，链上地址标签库将变得更加精确和全面。通过结合先进的AI技术，可以分析链上地址的交易行为，为地址智能地添加更加细分的标签。这将显著提升风险检测的能力，使得Web3用户在访问链接或查询地址时能够进行更深入的风险评估，从而最大限度地降低风险。

此外，Amber指出，随着链上生态系统的多样化，越来越多的区块链网络平台不断涌现，用户将接触到更加多样化的资产。在这种背景下，为用户提供智能且高效的数据工具显得尤为重要。例如，OKLink最近推出了EaaS（Explorer As A Service）服务，这是一种零成本的区块链浏览器解决方案。任何网络平台，尤其是公链或rollup平台，都可以在几天内构建自己的区块链浏览器。这将极大方便用户查询和获取多样化的数据，为理智的投资决策提供数据支持。

Amber 进一步强调，API也是未来发展的一个重要方向。她提到，OKLink的Open API最近进行了升级，可以适应更多元化的场景。新升级的API为开发者提供更多调用次数和不同的梯度，并且具有行业竞争力。这些改进是基于多重数据调研基础上进行的，旨在更好地服务项目方及有技术需求的用户，让他们可以更便捷地调用交易地址、区块合约等多样的数据。

总结来说，在合规需求的推动下，Amber 认为，未来用户将能够以更智能和便捷的方式获取链上地址数据，同时数据的丰富度和细分程度也将进一步提升。这些进步不仅可以帮助用户更好地管理风险，也将促进Web3行业的快速发展。新法规的推动作用使得行业在数据基础设施和风险管理方面更加稳健和透明，同时激励更多创新领域的增长，从而提升中国在全球加密货币市场中的地位。

 

潇潇指出，新法规的核心在于限制资金外逃和打击加密货币诈骗。他认为，这些新法规有助于使行业资金更加干净，淘汰不合规的OTC商家。他提到，作为一个从2017年就已经解决了银行风控和资金来源问题的合规OTC商家，新法规反而是有利的。

潇潇进一步解释，新法规的出台证明了中国国内对加密货币的监管仍在持续加大。短期内，他不认为这种监管态度会有所改变，甚至可能会更加完善。尽管香港在逐步开放加密货币相关政策，但由于资金外逃和诈骗的风险，这些政策的开放很难流入到中国大陆的主流市场。

从另一个角度来看，潇潇认为，这些政策或许是在为未来的市场准入做准备。就像过去黄金曾被用作洗钱的方式一样，尽管存在洗钱的风险，但只要资金来源合法，用户就无需担心。例如，用户购买或出售游戏装备并不会被视为洗钱行为。因此，问题的关键在于资金的干净与否。

他还提到，大多数人并不会进行大额资金外逃，因此对于普通用户来说，只要遵循正常的流程，风险是可控的。如果需要进行大额交易，用户可以选择在香港等地通过一些加密友好机构进行出金。

总结来说，潇潇认为，新法规的影响并不会特别大，因为这些法规在某种程度上只是对之前监管的进一步细化。他强调，监管的重点在于资金来源的合法性，而非打压所有加密货币交易者。他的结论是，新法规将有助于促进行业的稳健发展，但对普通用户的实际影响较小。

 

结语

通过对新司法解释在虚拟资产监管领域的深入探讨，我们可以看到，这一新规的出台为中国的加密货币市场设立了更加明确和严格的合规框架。新的司法解释不仅提高了监管的透明度，还强化了对洗钱行为的打击力度，为市场的健康发展奠定了基础。在这次讨论中，专家们一致认为，虽然监管趋严，但虚拟资产市场依然存在合规发展的空间。这对于从业者和用户来说，既是挑战，也是机遇——在合规的前提下，虚拟资产的使用仍然有其合法合理的一面。随着安全服务需求的提升，市场将继续演化和发展。无论您是虚拟资产领域的投资者还是从业者，都应紧跟政策变化，寻求在新规下的合规操作和业务机会。我们共同期待新法规为行业带来更稳健、更透明的发展路径。